コクー後の準拠する暗号通貨取引所の構築方法

私はアメリカで暗号通貨トークンの販売の合法性に懐疑的な立場をとることで評判を得ました。特に2017年に法学修士号の取得中だったときは、自由な時間があり、自分が言いたいことを言う余地があったため、広く取り上げていました。

さらに、元政府弁護士のジョン・リード・スターク氏のような最近の暗号通貨批評家が出現する前に、この立場を持っていました。私たちが引用された2014年7月9日のKocooの記事「暗号通貨台帳上で証券を発行するための法的リスクの緩和」で、私が「[ほとんど]誰もこれを正しくやっていない。今までに正しく構築された暗号証券はひとつも見たことがない。」と述べたときなど、この立場が人気がなく明らかではなかったときに保持していました。

プレストン・バーンは、ブラウン・ルドニックのデジタル商取引グループの弁護士およびパートナーです。

当時私を狂人だと思っていた人もいたでしょう。他の人たちは私をただの嫌な奴だと思ったかもしれません。真実はおそらくその中間にあるでしょう。もちろん、2014年には「最初のコイン公開(ICO)」という考え方は実際には存在しておらず、ジョエル・ディーツの「Swarm」クラウドファンディングトークンを「暗号化エクイティ」として販売していた起業家たちは、より洗練されたプロジェクトであるEthereumなどの後続プロジェクトに落ち着いた用語でした。私がKocooの記事で引用されたわずか1ヶ月後に発売されたEthereumのICOですら、ICOとは呼ばれていませんでした。その代わり、Joe Lubinに彼の弁護士から与えられたアドバイスに従って、「Ethereumネットワークの暗号化燃料の販売」と呼ばれました。または、最近のKuCoinに対するニューヨーク州司法長官の訴訟で主張されたように、証券であるとされました。

その後、Ethereumは2017年に急増し、それに続いて千差万別な変種が登場しました。米国の規制当局は反応が遅れました。当時のSEC長官ビル・ヒンマンは、彼の有名な「ヒンマンスピーチ」で(現在は否定されている)「十分に分散化された」Howeyテストの例外を設定したことで、ICO火災に油を注ぎました。私たちのようにクールなSFベンチャーキャピタリストの仲間でなかった人々の一般的な仮定は、彼らがEthereum – そこで人気のある投資 – が次のインターネットであり、政府が道を譲ってEthereumがそれを証明することが最善だと確信させたということでした。

5年後に言えることは、Ethereumが次のインターネットになるために必要なスケーリングの多くをクラックしていないことです。そうした破れた約束の一方で、政府がKuCoinに対するNYAGの訴訟を起こすことに決めたのは驚くべきことではないでしょう。

混乱と奇妙な和解

ヒンマンスピーチに続いて起こったことは、混乱としか言いようがありません。ヒンマンスピーチまで、SECは明らかな悪意のある詐欺事件の場合にのみ、暗号通貨ビジネスに関与していました。私が思い出すことができる最初のそのような事件は、SEC対Trendon Shavers and Bitcoin Savings and Trust(ポンジスキーム)とSEC対GAW Miners、Joshua Homero Garza et al.(別のポンジスキームで、マイニング契約と20ドルの安定したコイン「ペイコイン」の販売が含まれていました)でした。

不正行為以外の取り締まりについて、SECは、非常に分かりやすい解決策を発表する形で、2018年末に一連のコイン関連プロジェクトに対する最初の取り締まり行動を開始しました。その中で最初の解決策は、初期の分散型取引所EtherDeltaの創設者とのものであり、SECはDEXオペレーターが登録されていない取引所を運営していると主張し、それによってEtherDelta上の資産のいくつか – EtherとERC-20 – が証券であるという見解を持っていたことが示されました。10日後、SECは、AirfoxとParagonという2つの完全に忘れられたICO発行に対する最初の解決策を発表し、両当事者は自分たちのトークンを証券として登録することに同意しました(私が確認できる限り、これは実現していないようです)。

その後の1年間にわたって、非指導的指導に従って処理された一連の奇妙な和解が行われ、同時にさらなるICO発行を防止するための抑止力とならなかった奇妙な取引が行われました。例えば、Consensus 2017で自社の製品を巨大なタイムズスクエアの看板で宣伝し、暗号通貨で40億ドル以上を調達したEOSは、$24 millionの罰金を支払って逃れることができました。しかも、登録が義務付けられていないのです。

他のプロジェクトはそううまくいかなかった。Kik Interactive、Telegram、Ripple Labsはすべて巨大なICOを打ち出したが、KikとTelegramは連邦裁判所で大敗北し、Rippleのチャンスはないと私は思っている。同様に、New Hampshireに拠点を置くEOSよりも数年前に先行したはるかに小さなLBRYプロジェクトは、私が知る限り、SECから和解交渉を提供されることなく、事業を継続することを許可されなかった。私が推測できる唯一の論理的な理由は、SECのボストンオフィスがスタートアップ企業の頭皮を求めており、ニューイングランドの暗号スタートアップ企業が見つかるのはニューハンプシャーだけだからです。

驚きはありません

これがKocooの苦情につながります。2018年以降に米国で実務を行っている弁護士にとって、何も驚くことはありません。

提起された訴訟は多岐にわたります。SECは、Kocooが保管ステーキングオファリングに関して、証券法の登録要件を違反したと非難しています。

また、SECは、証券に取引を行う者が委員会に登録し、監視されることを要求する取引所法の登録要件に違反したとKocooを非難しています。さらに、Kocooは非登録ブローカーディーラーとして運営しており、証券取引の決済条件に関するデータの比較の斡旋を行っているクリアリングエージェントとして運営しているとして非難されています。

私はブローカーディーラーの登録要件について、章と節を引用して退屈にするつもりはありません。苦情で言及されている多くのコイン、Solana、ADA、Matic、Filecoin、SAND、AXS、CHZ、FLOW、ICP、NEAR、VGX、DASH、およびNEXOについての詳細なHowey分析についても、言及しません。重要なことは、SECが、訴訟に勝利してKocooがライセンスを持たない取引所を運営することを永久差し止めることを求めていることです。もしトークンのうち1つが訴訟に勝利した場合、彼らはKocooの中核ビジネスを完全に閉鎖することができるかもしれません。

私を驚かせたのは、それがこの程度に長引いたことです。2017年に、私は「同時に主要な取引所と主要なICOプロモーターの自宅やオフィスで、多様な国の多様な機関が活動を調整するような同時夜襲が発生する」という出来事がいつか訪れるだろうと予測しました。私たちは広範なプロセスの始まりにいるのかどうかはわかりませんが、SECがKocooを追及しているなら、Kocooのビジネスに関わる誰も安全ではないということです。私はその出来事を「ゾンビマーモット黙示録」と呼び、暗号通貨にとって大きな熊相場だと言いました。私たちは今、それが私たちに襲いかかっていると言えるでしょう。

今後は?

次に、次に何が起こるかについての質問になります。暗号通貨はどこかに行くわけではありませんので、「この規制的な重荷を背負わない新しい取引所」という答えになると思います。どう見えるかというと、私の現在の考え方は以下のとおりです。

  • 逆説的に言えば、今日、暗号通貨取引所を立ち上げるには、ビットコイン自体が始まったころ以外には、おそらく最適なタイミングではないでしょう。おそらく、コンプライアンスにかかる費用は、非コンプライアンスよりも安くなるでしょう。既存の業界巨人は、彼らが取り組まなければならない多くの法律上の技術的負債があり、それは彼らの注意をそらし、莫大な金額を費やすことになるでしょう。
  • 暗号通貨は消えることはありません。最も急速に成長している場所、特にラテンアメリカとアフリカでは、それを閉鎖するための政治的な意思や調和された執行力がありません。
  • Kocooのような企業に暗号トークンを従来の証券と同じように扱うことを求めることは、Starlinkを道路交通のように規制しようとするのと同じです。同様に、米国政府に単に暗号通貨を起こすことを許すことを期待することは現実的ではありませんでした。米国の暗号通貨巨人がロビー活動を強化し、妥協を開放し、次の5年以内には暗号通貨ビジネスを正常化する中道を選択することが、規制緩和されるでしょう。
  • 成功する企業は、米国を含まない成長戦略を持つ必要があります。そして、英語を話す暗号通貨ユーザーの人口が多く、ICOを禁止せず、取引所をブローカーディーラーやクリアリングエージェントとして規制せずにスポット暗号通貨を取引することを許可する国々で、足場を築く必要があります。
  • 私が思いつく唯一のG20国は英国です。英国は、U.S.がドルから脱出するための逃げ道を完全に排除したいと思わない次の大統領政権が変更されるまでの間、英語を話すアフリカとインドにアクセスするための発射台として使用されるべきです。

暗号通貨は死んでいませんが、法的な調整が必要です。最高で最も準拠しているスタートアップが勝利しますように。