ConsenSys 社、社員資産の転送に関する物議を醸すことにより、株主投票に直面する

過去3年間、仮想通貨業界で最も重要な企業の1つであるConsenSysは、その生存を決定する可能性がある遅々とした苦闘に従事してきました。スイスの一連の裁判所の判決に続いて、ConsenSysは今日、2年ぶりに株主投票を行い、胃が痛くなるような深淵に向かって飛び込む可能性があります。

この長年にわたる紛争の中心にあるのは、イーサリアム上で製品を開発するブルックリンに拠点を置くConsenSysが、スイスの会社を新しく設立したアメリカの企業にコアアセットであるInfura、PegaSys、Codefi、MetaMaskなどの製品及び多数の海外子会社を移転する企業手法を実行したという主張があることです。これにより、雇用契約の一部として株式を与えられた元ConsenSys従業員は、株式の価値の大部分を失ったと元従業員たちは言っています。

ロンドンを拠点とする記者のAshley Rindsbergは、ニューヨーク・タイムズの調査「The Gray Lady Winked」の著者です。

これらの元従業員は、Kocooに連絡を取った法律専門家によると、彼らの有利な方向に傾いた長期にわたるConsenSysとの法的闘争に従事しています。スイス(ConsenSysが最初に設立された場所である「AG」または株式会社として)の裁判所の最近の一連の判決は、35人の元従業員による訴訟に新たな勢いを与えました。

「これはただの『元従業員がひどい扱いを受けた』というようなものではありません」と、35人の元従業員の1人であるGabriel Tumlosは言います。「私を動かしているのは、すべてのことの核心にブロックチェーンのストーリーがあるということです。もしこれがDAOやオンチェーンの何かであれば、企業が人々に対して常に行う影の会計処理、法的仲裁は起こらなかったでしょう。」

元従業員によるConsenSysへの訴訟は、スイスの独立監査を求める要求や、ConsenSysの資産移転に関する株主投票を強制する別個の事件など、いくつかの裁判を通じて進行しています。スイスの裁判所は、両方の要求が順守されるべきであると判決を下しました。

昨年11月、ツーク州のカントン裁判所は、資産移転と呼ばれる資産の移転に関する株主投票の元従業員の要求に賛成の判決を下し、同社は控訴しました。今年5月、同社は、元従業員たちの要求に従い、2020年に新しい会社への資産移転に関する株主投票を後追いで行うことに同意しました。重要な決議は、資産の移転が違法であるという理由で、スイス企業が新しいアメリカ企業に対して行動を承認することです。

今日チューリッヒで行われた会議の正式な結果は、今週後半まで知られることはありませんが、結果は予想がついています。同社の創業者で最大株主であるJoe Lubinは、資産移転を元に戻すべき提案を拒否するために投票するため、同社は事実上解散することになります。それにもかかわらず、この投票により、元従業員たちは新しい法的手続きにおいて当該決定自体を争うことができます。

しかし、株主投票はプレイ中の唯一の事件ではありません。1月に、ツーク州高等裁判所は、独立したスイスの監査を求める元従業員たちの要求に賛成の判決を下し、これ以上の控訴の可能性はありません。スイスの監査人が調査を行うことで、真実が明らかになるでしょう-そしておそらく非常に早く。

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ConsenSysはこれらの主張を激しく否定しています。「ConsenSys AG(Mesh)は、スイスでの一部の元従業員による特定の法的措置を認識しています」と同社は電子メールで述べています。

「Meshは、法的措置の根拠及び事実に反するプレスリリースに含まれる主張を否定します。Meshは、スイスの裁判所で根拠に基づいて勝訴し、主張を否定することを楽しみにしています。」

同社の現在の問題はCOVIDから始まりました。2019年、ConsenSysの創設者で最大株主のJoe Lubinは、ConsenSysの最初のVC資金調達ラウンドを目指して2億ドルを目標にしていました。その一環として、イーサリアムの共同創設者であるLubinは、オースティンのSXSWで基調講演を行い、「新しい信頼基盤を基盤として、基本的に物事を構築し修正すること」を宣言しました。しかし、COVIDは同社の資金調達の車輪に楔を打ち込みました。仮想通貨は冬に突入し、経済を凍結させたため、オプションはすぐにテーブルから消えました。

当時、ConsenSysは約1,300人の従業員を抱え、小惑星採掘会社、出会い系アプリ、音楽会社、NFT事業、そして企業のピッチデックで2019年に1億ドルのバーンを予測した買収物が埋められた屋根裏部屋を持っていました。その時点で、会社に多額の資金を投資することができ、かつ意欲的な投資家の中で数少ないものであったJP Morganから投資を受ける以外に選択肢はありませんでした。Lubinが長年にわたって唱えてきた分散化の要塞とは程遠いJP Morganがそれでした。

これは少なくとも公式バージョンであると言えます。会社の生存のためにLubinは自社の過半数を持っており(他の全株主の合計投票数を上回ることができます)、会社のためにやらなければならなかったことをしました。実際、数年にわたる法的戦いを引き起こすことになるようなことは、このバージョンにはほとんどありません。しかし、現実はより複雑です。

JP Morganとの取引を実行するために、ConsenSysはPwCのスイスオフィスと共同で設計されたProject NorthStarと呼ばれる計画を立てました。Project NorthStarは、新しいデラウェアC-corpであるConsenSys Software Inc(CSI)の作成と、スイスのオリジナル会社ConsenSys AG(CAG)から主要資産のすべてを新しい会社に移管することを求めます。オリジナル会社が授与される新会社の株式の割合を決定するために、ConsenSysは、当時Infura、Pegasus、Codefi、Truffleの50%の株式、MetaMask、そして、オーストラリア、フランス、イギリス、香港、アイルランド、アメリカの子会社を持っていた、コアアセットの評価を行わなければなりませんでした。

PwCは、コンサルティング会社が「評価レポート」と呼んだものを作成して、資産の価値を決定しました。その金額は合計で46.6百万ドルでした。これらの製品は、スイスの裁判所文書で何度も「王冠の宝石」として識別され、Ethereumエコシステムにとって基本的なものと考えられていますが、元従業員たちが法的措置を取った場合、この低い評価がProject NorthStarの設計に重要だったと述べています。

「彼らがPwCに依頼したのは、非常に特定の目的のための評価を実行することでした」と、監査を専門とする元CPAであるTumlosは語り、PwCが実行した評価の種類は一般的に税務申告に使用されると主張しました。「私たち(元株主)が理解している方法は、税務評価の目的は税務負担を最小限に抑えることです。だから税務専門家を雇うのです。」

報告書が明らかにしたように、ConsenSysは評価に使用されたすべてのデータを提供し、PwCによる独立した監査や評価は行われませんでした。報告書の「免責条項」セクションには、「PwCは監査またはデューデリジェンスを実施していません。PwCは、ConsenSys AGから受け取った情報が完全かつ正確であると仮定しており、それに依存しています。」と記載されています。

スイスの裁判所の判決は、元従業員たちが主張するように、PwCの報告書が特定の税務評価であったという主張を退けましたが、PwCが出したConsenSysのコアアセットの評価は「理解不能である」と述べています。Canton Zugの高等裁判所は、資産移管からわずか14か月後に、新しい米国の会社が46.4百万ドルの価値を出したのに対し、同じコアアセットの基準でPwCが出した価値の64倍の30億ドルに評価されました。その1年未満後、2022年春には、ConsenSys Software Inc.の価値は70億ドルに達し、同じコアアセットを基準にしたPwCの評価額の150倍になりました。

元従業員たちは、ConsenSysが報告書を作成するためにPwCに与えたデータや指示を元従業員株主と共有せず、報告書に「飾り立てられた」データが提供された印象があると裁判所は推測しました。Canton Zugの高等裁判所は、「さらに、(スイス)連邦税務庁(FTA)でさえ、PwCの評価報告書の基準として46.4百万ドルの設定購入価格の妥当性を容易に理解できなかった」と述べ、ConsenSysのコアアセットの評価額がどうであるべきかに関わらず、ディールが適切であったかどうかは疑問が残ります。それを抽象化すると、持ち株会社のCEOである支配株主が2番目の会社を作成し、同様にそのCEOであり、会社Aから会社Bに資産を移転した、というのが私たちが持っている情報です。

「問題は、株主会議が行われておらず、株主の明確な承認がなかったことです」と、ブロックチェーンと暗号通貨法に焦点を当てているフロリダ大学レビン法学部の助教授であるJiaying Jiangは述べています。「そして、取引が行われた時にLubinが株主であり、両方の会社の取締役であった可能性があることから、利益相反がありました。」

アセットの移転からわずか14ヶ月後、新しい米国企業の評価額は30億ドルに達し、64倍になりました。

取引の詳細はさらに複雑になりました。Lubin氏は、最初の企業であるCAGに対して貸し付けた3,910万ドルを、新たに作成された米国企業の負債としてCSIの株式の52.5%を正当化しました。この債務移転は、移転された資産と引き換えに元のスイス企業から新しい会社のわずか10%に対する移転を正当化するために使用されます。

元従業員によると、ConsenSysが「貸付」と呼んでいるものは、実際にはLubin氏が長年にわたって行ってきた会社への個人的な投資でした。「Lubin氏は、Consensus AGに投資したすべてのお金を、実際に関係する人物が誰であるか知らなかったため、債務として書き留めていました」と、ConsenSysの初期従業員であり、元従業員が会社に対して法的手続きを取る代理人であるArthur Falls氏は述べています。

スイス法は、1人の株主が会社にお金を貸し付けた場合、すべての株主が通知を受け、同じことをする機会を与えられなければならないことを規定しています。元従業員株主による法的書類によると、そのようなことは起こりませんでした。

この背景に対して、スイスの裁判所は、ほぼばかげた低評価の動機が明確であると結論づけました。「購入対象(資産)の価値が低ければ低いほど、名目上の3,910万ドルの債権債務の価値が高くなり、最終的に相殺され、Joseph Lubinの個人的(直接的)参加度と[ConsenSys AG]およびJP Morganの参加度と比較して高くなります」と、裁判所は述べています。

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「基本的な問題は、元従業員がConsenSys AGの取締役会に代表されていなかったことです」と、クリプトプラクティスを持つスイスの法律事務所であるAlpine Capitalの弁護士であるRico Florin氏は述べています。

「スイスの会社法によると、事業上の決定は取締役会によって行われる(株主総会ではなく)。そのため、元従業員はこの重要な取引に関する文書に基本的にアクセスできませんでした。裁判所は特に、Joseph Lubinがこの合意に関して利益相反に陥っており、PwCによる評価が公正な意見の要件を満たしていないという状況で必要な手順を踏んでいないことが結論付けた」と述べています。

Lubin氏は、別途インタビューのリクエストには返信していません。ConsenSys AGは現在、Meshと呼ばれ、元従業員の主張に対応する声明を発表しています。

同社によると、「ConsenSys Software Inc.(CSI)の取引に関して、スピンアウトは、世界的に有名な法律事務所の緊密な関与とPwCによる独立した評価を伴って適切に実施されました。COVID-19パンデミックの最も暗い時期に行われた取引とは全く異なるビジネスの基礎と運営環境があるにもかかわらず、グループは、後見の恩恵を受けた追加の評価を適用したいと考えているため、評価方法ではありません」と述べています。

Lubin氏は、会社への貸し付けをイーサリアムで表示することを決定しました。これは、事件を主導する元従業員にとって別の問題でした。これにより、ConsenSysの従業員がEthereumエコシステムを構築し、最終的にETHの価格を上げる影響を与えたことで、Lubin氏の貸付額が増加しました。

この決定により、ConsenSys AGは、Lubin氏が実際に会社に対して放棄した3億3,000万ドル相当の貸付を主張することになりました。Kocooが閲覧した会社の財務諸表によると、この数字はConsenSysが発行した債務として引用されています。

裁判所の申立書によると、3億3,000万ドルの数字は、資産の移転が完了した4ヶ月後の2020年12月のETHの価格に基づいて計算されました。ETHで表示された貸付は、成功すれば成功するほど、借金が増えるという奇妙な論理のループに会社を導きました。すべての借金は、創業者で最大の株主であるLubin氏に返済する必要があります。ConsenSysは、ビジネスが構築された基礎通貨よりも速く成長する必要があります。

JPモルガンは、混乱した企業マネーバリューのため、ConsenSys(旧・新)には何の投資もせず、既にConsenSysが開発したPegaSysに似たEthereum向けの企業向けバージョンであるQuorumを譲渡することに貢献しました。それでも、JPモルガンは新しい会社の10%を受け取りました。Lubinは、新しい会社に52.5%の持分を持ち、元のスイス企業に70%の持分を持ちました。その後の数か月間、ConsenSys Software Incは、SoftBank、Microsoft、HSBC、UBS、Mastercardなどの企業から合計715百万ドルを調達しましたが、元従業員たちはこの事実にも異論を唱えています。

「Ethereumエコシステムの中心にある最も重要な資産が銀行に売却された」とTumlosは言います。「そして、私は理想主義者ではありません。銀行は私たちの未来において重要な役割を果たします。価値のある特定のことを行っています。しかし、私たちはまだ、どうやって私たちの金融エコシステムの未来をよりよく再バランスするかという闘いをしていますか?そして、私たちが戦っているものの精神に反することがここで行われたと思います。」

これについても、ConsenSysは異議を唱え、その製品の中心的位置と長年にわたる存在を挙げて、暗号通貨の理念に対する献身心を証明しています。

「Meshは、プロジェクトをスピンアウトし、より広範な暗号通貨エコシステムへの強いサポートと献身を誇りに思っています。市場の下落や他の多くの課題にもかかわらず、Meshプロジェクトの多くが素晴らしい成功を収め続けています。同社は、このような法的措置や公的攻撃に対しても防御を続けます」と同社は声明で述べています。

ConsenSysの元従業員の多くは、会社の主要製品の開発に貢献し、ビジネスに数年間尽力したにもかかわらず、元の持分の一部しか受け取れませんでした。「株主として、実質的な被害があったと感じています」と匿名を希望する元従業員の一人は言います。「そして、今日まで、それはほとんど認められていません。スイスの裁判所で勢いを得る前に、私たちと話すことさえしませんでした。」

スイスの裁判所が元従業員に有利な判決を下したことから、ConsenSysにとっては良くありません。そして、資産の移転に関する情報の明らかさの欠如から、未解決のスイスの監査にも良くありません。

暗号通貨の中でも最も重要な勢力の一つに関する行動の適正性が、分散化と信頼性のあるプロトコルのチャンピオンであるにもかかわらず、最も中央集権的な団体である政府裁判所によって裁かれることがあるのは痛ましい皮肉の一例かもしれません。しかし、破壊的なイノベーションは決してきれいで美しいものではありません。そして、クリエイティブな力が働いている場所、つまり暗号通貨においては、衝突や矛盾が決して遠くない場所にあります。

Ben Schillerによる編集。