リップルラボの判決が米国の暗号トークン規制を混乱させる

米国の暗号トークン規制は、リップルラボの判決によって混乱している

法的に言えば、一般の人々に販売される仮想通貨トークンとは何ですか?

ニューヨーク南部地区連邦裁判所(SDNY)のアナリサ・トーレス判事によるSEC対Ripple Labs事件の衝撃的な分裂判決に続いて、XRPはVCや機関投資家に販売される際には違法な投資契約でありながら、仮想通貨取引所を通じて匿名で販売されたり、従業員や内部関係者に配布されたりする際には完全に合法な「別の何か」であるようです。

したがって、この判決により仮想通貨発行者に保証される唯一のことは、仮想通貨市場における継続的な不確実性であり、この不確実性を是正することができるのは、議会だけです。

Preston ByrneはCoinDeskのコラムニストであり、Brown Rudnickのデジタルコマースグループの企業パートナーです。

この事件で争われているのは、Ripple Labsによる10年にわたるトークンの配布が「投資契約」としての「Howeyテスト」によって証券の販売とみなされるかどうかです。このテストは、お金の投資、共同事業への投資、他者の起業家精神または経営努力から生じる利益の合理的な期待という要件を満たす契約、取引、または計画は、連邦証券法によって証券とまったく同じ方法で規制されるというものです。

Howeyの分析を行うために、Ripple Labsの裁判所はRippleのトークンの販売を3つのカテゴリーに分けました:(1)ヘッジファンド、VCなどへの機関売り、(2)デジタル資産取引所での小売りへのプログラム的な販売、および(3)従業員やその他のサービス提供者への制限付きトークン購入契約やオプション契約などのサービスの対価としてのトークンの販売。

Rippleは「機関売り」のXRPで敗訴…

最初のカテゴリーである機関売りにおいて、Rippleは敗訴しました。私が見た限り、どの法的コメントでも、どの裁判所も異なる結論を出すべきではないと主張しているものはほとんどありません。

…しかし、プログラム的な販売では勝訴…

2番目の販売カテゴリーであるプログラム的な販売に関して、裁判所はRippleの主張に基づき、Howeyの「利益の期待」要件が満たされていないと判断しました。「Rippleのプログラム的な販売はブラインドの売買取引であり、プログラム的なバイヤーは自分の支払いがRippleまたは他のXRPの販売者に行っているかどうかを知ることができなかった」と裁判所は述べ、「プログラム的なバイヤーは自分のお金を誰にまたは何に支払っているかを知らなかった2次市場の購入者と同じ立場にある」としました。

その結果、裁判所は「プログラム的なバイヤーは利益を期待してXRPを購入しましたが、それをRippleの努力(一般的な仮想通貨市場の動向などの他の要因とは異なり)からは得ていない-特にプログラム的なバイヤーの誰もが自分がRippleからXRPを購入していることを知らなかったためです」と述べました。

これは正しいのでしょうか?

裁判所はここで明らかに誤解していますが、それは単純な理由によるものです:利益の期待要件は、売り手の努力による利益の期待を必要とするのではなく、他者の努力による利益の期待を必要とするものです。Howeyによれば、「プロモーターまたは第三者の努力」です。この業界で活動している人にとって明らかなことですが、XRPの主要な促進者は常にRipple Labsであり、購入者がRipple Labsからトークンを購入しているかどうかは関係ありません。

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SDNYが誤解している理由は、2020年の決定に見ることができます。その決定では、SECの仮処分命令を大勝利とする判断を下し、Telegramメッセンジャーアプリとそのブロックチェーン開発子会社に対して訴訟を起こしました。そこで、ケビン・P・カステル判事(最近ではChatGPTの幻覚が含まれた訴状を書いた弁護士たちを叱責したことで有名になりました)は、購入者の利益の期待は「Telegramの本質的な起業家精神と経営努力に基づく」ものであり、当時Telegram SAFT契約をさまざまな人々に販売していた中間業者の起業家精神と経営努力ではありません」と述べました。

このため、私はこの点でのRippleの勝訴が控訴で覆されることを予想しています。

…そして奇妙なことに、リップルはXRPの「その他の配布」でも勝訴しました

最後に、最も奇妙なことに、リップルは「その他の配布」、例えば従業員への配布についても、Howeyの最初の要件である「お金の投資」の要件を満たさないという理由で勝訴しました。これは本当に理解しがたいものであり、先例から明らかにわかるように、Howeyの目的における「お金の投資」は実際には資金の移転を含む必要はなく、購入者が「証券としての特性を大きく持つ利益」を得るために何らかの有形かつ明確な対価を提供したということだけが必要です。

しかし、リップルの「その他の配布」が「従業員への報酬としての配布やXRPの新しいアプリケーションの開発」といった関係を含んでいることを述べた後、実質的に商業的な状況においては必要な双方向の契約対価の移動を備えていると見なされる関係(従業員がサービスを提供し、雇用者がトークンを提供する)にもかかわらず、裁判所は必要な契約上の対価が欠如しており、リップルに対して「有形または明確な対価」が支払われていないと結論づけました。

私としては、サービスを提供する従業員やプロトコル上で使用するためのアプリケーションを開発する第三者は、商業弁護士としては非常に具体的で計測可能なものであり、彼らに対して定期的に多額の資金や暗号トークンが支払われることを考慮すると、この判断はおそらく誤りであり、控訴で覆される可能性があると思われます。

シュレディンガーのシットコイン

XRPの法的地位は、量子化された二重性を持つように思われます。シュレディンガーのシットコインとでも言いましょう。それは、主要販売で機関投資家に販売される際には証券でありますが、仮想通貨取引所の匿名性の背後で販売される場合や内部者へのサービスとの交換で販売される場合には証券ではありません。

この立場は、規制の一貫性の観点からは非常に不満足です。他の証券が一度以上売られた後に証券から非証券に魔法のように変わることはありません。また、XRPの購入者がXRPトークンを購入する理由全体を考慮すると、第一および第三のHoweyの要件に関連する先例の一連の適用は明らかに正しくありません。

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米国の発行者は、開発のための2つの大きな道を選択肢として提示されています。これは、SECのビル・ヒンマンが2017年に「十分に分散化されている」というテストを作り出し、それに基づいて何千ものICOが立ち上がった(そしてその後アメリカ全土の地方裁判所によって否定された)時と同様です。

最初の道は、問題のある規制が変わらず、新しいトークン発行者がこの狭い(そしておそらく正しくない)判決を利用して新しいプログラムトークンスキームを立ち上げる場合、SECは2〜3年後にこれらのスキームに対して執行手続きを取ることになり、それはアメリカの経済、投資家、そして革新にとって不利な状況となるでしょう。

この最初の道を進むスタートアップは、極度の注意を払う必要があります。私の同僚スティーブン・パーリー(Stephen Palley)が言うように、「リップル事件の判決は一部の部分的な要約判断であり、一つの地方裁判所の判断です。説得力はあるものの、他の裁判所に対して拘束力はなく、控訴されて覆される可能性があります。その判断に基づいて何かに突っ込むことはしないでください」と述べています。

二つ目の道は、アメリカ議会が一つの取引で証券であり、別の取引では証券でないということは意味がないと認識し、イギリスが現在行っているように、仮想通貨投資を正常化するための法律を制定することです。それにより、すべてのトークン取引に明確な法的地位が付与され、積極的な開示制度が求められ、1933年の証券法の要件に基づいて契約上の約束がないトークンを規制する方法と同様にトークンを規制することがなくなります。

結論

リップルのトークンの販売ビジネスは、米国で合法的であり、規制のガードレールの中で行われるべきです。現在はそのような状況ではありません。

私の見解では、トーレス判事による合法性の判断は控訴で覆される可能性が高いです。私の希望は、議会が行動を起こし、仮想通貨トークンと仮想通貨取引所が独自の目的に合わせた開示および監督フレームワークを受ける時が来たと判断し、アメリカの仮想通貨ビジネスがイギリスなどの管轄区域で許可されているようにより自由な方法で進むことを可能にすることです。

私は議会に対する期待は非常に低いです。ただし、その点で私が間違っていることを願っています。

編集:ベン・シラー